지배구조 & 윤리

투명한 경영으로 기업 가치를
극대화합니다.

개요

HL Mando는 지배구조
운영 기준과 활동 현황을
적극적으로 공개합니다.

지배구조

2022년 12월 기준

    • HL 위코 100% 제이제이한라 100% HL 리츠운용 90.1%
    • 30.25%
    • 16.27%

HL Mando 국가별 기업 목록

Korea
  • HL Klemove100%
  • Mando Brose50%
India
  • Mando India71%
  • Mando Softtech 100%
America
  • Mando America100%
  • Mando Brazil100%
  • Mando Mexico100%
China
    • Mando Suzhou100%
    • Mando Beijing100%
    • Mando Tianjin100%
    • Mando Ningbo65%
    • Mando Beijing R&D100%
    • Mando Beijing Trad100%
    • Mando Chongquing100%
Europe & Others
  • Mando Poland100%
  • Mando Europe100%
  • Maysan Mando60%
  • Autoventure Mando30%
  • ANAND Mando eMobility40%

정관

2020년 3월 20일 개정

제 1장 총칙

제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 만도 라 한다 . 영문으로는 Mando Corporation 라 표기한다

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

  • 1.제동 , 현가 , 조향장치 기타 자동차부품의 설계 , 조립 , 제조 , 공급 및 자동차부품의 마케팅 , 판매업
  • 2.일반 기계의 제조 및 판매업
  • 3.무역 , 수출 및 수입업 , 무역 대행업
  • 4.부동산임대업
  • 5. IT 시스템 및 소프트웨어 임대업
  • 6.교육 및 연수 서비스업
  • 7.휴게 음식업
  • 8.전기자전거 제조 및 판매업
  • 9.태양광 신재생 에너지 발전업
  • 10. 위 각 호와 관련된 사업 및 투자업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사는 본점을 대한민국 경기도 평택시 에 둔다 ②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)
① 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mando. 에 게재한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별 시에서 발행되는 매일경제신문 에 한다 다만 폐간 , 휴간 , 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별 시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만(150,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 9,391,424주 로 한다.

제8조(주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 주식 및 이들을 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(이익배당 우선주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 우선주식 (이하 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 1종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한 도까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.
② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의 3(의결권배제 주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권배제 주식(이 하 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 2종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한도 까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.
② 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 배당(1종 종류주식과 혼합된 경우에는 그 우선적 배당)을 한다는 결의 가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
③ 2종 종류주식에 대하여 제8조의2 제3항을 준용한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

  • 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배 정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

  • 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 신주를 배정하는 방식
  • 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함 하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입 하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권)
① 이 회사는 임․직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임․직원 을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택 권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내 에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목 표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립․경영․해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주 식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임․직원의 수는 재직하는 임․직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초 과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매 수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

  • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
    • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • 나. 당해 주식의 권면액
  • 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  • 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임․직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
  • 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임․직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌
  • 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  • 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등 록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따 른다.

제14조(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주 주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주 주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다 고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이 를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(사채의 발행)
① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사 채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주 주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

  • 1. 사채의 액면총액이 금 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개 발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경 우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배 정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
  • 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

  • 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 사채를 배정하는 방식
  • 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결 의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

  • 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하 기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경 우
  • 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

  • 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 사채를 배정하는 방식
  • 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정 한다.
④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인 수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어 야 할 권리를 전자등록한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주제

제21조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결 의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중 앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함 으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언․행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사 의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하 고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출 석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장 과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회 총회

제33조(이사의 수)
① 이회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상 으로 한다. 다만 최근 이 회사의 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3 인 이상으로 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임•사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하 여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

제35조(사외이사 후보의 추천)
① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖 춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제36조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장한다.

제37조(이사의 보선)
① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ②사외이사가 사임․사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(대표이사의 선임)
① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있다.

제39조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이 를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이 익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 [5]일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그 러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에 서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사 회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이 사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

  • 1. 사외이사후보추천위원회
  • 2. 감사위원회
  • 3. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

제46조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제47조(상담역 및 고문) 이 회사는 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제48조(감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특 수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못 한다.
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이 어야 한다.
⑦ 사외이사의 사임•사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도 록 하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등)
①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원 회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계 산

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등)
①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주 간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하 며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

  • 1. 대차대조표
  • 2. 손익계산서
  • 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  • 1. 이익준비금
  • 2. 기타의 법정적립금
  • 3. 배당금
  • 4. 임의적립금
  • 5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)
①회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익의 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.
②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다.

  • 1. 직전결산기의 자본금의 액
  • 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  • 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
  • 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
  • 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금
  • 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③사업년도개시일 이후 제1항에 따라 이사회의 결의로 정한 일정한 날 이전에 신주를 발행한 경 우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경 우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소 멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 부 칙

제 1 조 (제정시행일) 본 정관은 회사설립일로부터 제정 시행한다.

제 2 조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업년도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사설립 일로부터 2014년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례) 제46조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2014년 7월 28일자 분할 전 주식회사 만도의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재 된 바에 따른다.

제 4 조 (개정시행일) 본 정관은 2015년 3월 20일부터 개정 시행한다.

제 5 조 (개정시행일) 본 정관은 2016년 3월 18일부터 개정 시행한다.

제 6 조 (개정시행일) 본 정관은 2018년 3월 30일부터 개정 시행한다.

제 7 조 (개정시행일) 본 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제13조~제20 조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시점부터 시행한다.

제 8 조 (개정시행일) 본 정관은 2020년 3월 20일부터 개정 시행한다.

기업지배구조헌장

전문

개정주식회사 만도는 끊임없는 도전과 혁신으로 급변하는 자동차 시장의 변화에 주도적으로 대응하며 새로운 고객 가치를 창출하고, 이를 통해 글로벌 최고 기업으로 도약하는 것을 목표로 한다. 이와 더불어, 다양하고 적극적인 ESG 개선 활동을 통해 기업과 사회의 지속 가능성제고에 기여하고자 한다.

또한, 건전한 지배구조의 구축은 존경 받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이될 수 있다는 믿음 아래 본 기업지배구조 헌장을 제정한다.

주식회사 만도는 본 헌장에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다함으로써 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 한다.

본문
Ⅰ. 주주
1.1 주주의 권리
  • ① 주주는 주식회사 만도(이하 “회사”라 한다) 의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.
    • - 이익 분배 참여권
    • - 주주총회 참석 및 의결권
    • - 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
  • ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다.
    • - 정관의 변경
    • - 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할
    • - 해산
    • - 자본의 감소
    • - 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
  • ③ 주주권의 행사는 주주의 자유 의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 한다.
1.2 주주의 공평한 대우
  • ① 주주는 1 주마다 1 의결권을 가진다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.
  • ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
  • ③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.
1.3 주주의 책임
  • ① 주주는 회사의 발전과 이익을 위해 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.
  • ② 대주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.
Ⅱ. 이사회
2.1 이사회의 기능
  • ① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 기능을 수행한다.
  • ② 이사회는 아래의 기능을 수행한다.
    • - 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항 결의
    • - 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
    • - 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 결의
  • ③ 이사회는 법령, 정관이나 이사회 규정에서 정하는 중요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
2.2 이사회의 구성 및 운영
  • ① 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 3 인 이상의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적으로 경영 감독 기능을 수행하기 위해 전체 이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
  • ② 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 이사회 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
  • ③ 이사회는 정기적으로 개최하며, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.
2.3 이사의 자격 및 독립성
  • ① 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다
  • ② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
  • ③ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.
  • ④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
2.4 이사의 선임 및 후보 추천
  • ① 회사의 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
  • ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다. 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 인사를 균형 있게 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 하여 구성한다.
  • ③ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해, 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다.
2.5 사외이사의 역할
  • ① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 ∙ 지원한다.
  • ② 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
  • ③ 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
2.6 이사의 책임
  • ① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무와 충실 의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 자기 또는 제 3 자의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
  • ② 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 그러나 이사가 경영 판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였더라면, 그러한 이사의 경영 판단은 존중되어야 한다.
  • ③ 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험에 가입한다.
2.7 이사의 내 위원회
  • ① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 ∙ 운영할 수 있다.
  • ② 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 이사회 내 위원회로 두어 운영하되 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다. 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
  • ③ 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
2.8 투명경영위원회
  • ① 투명경영위원회는 주주 권익의 보호, 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각 사항을 의결 또는 심의한다.
    • - 의결 사항
      • ∙ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 대규모 내부거래
      • ∙ <상법> 제 542 조의 9 제 3 항에서 규정하는 최대주주 등과의 거래
      • ∙ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
      • ∙ 윤리강령 등 윤리규범 제 ∙ 개정 등
    • - 심의 사항
      • ∙ 이사 등과 회사 간의 거래
      • ∙ 주주 권익 보호와 관련된 중요 사항 등
  • ② 투명경영위원회는 주주권익보호 관련 주요 자산 ∙ 지분의 취득 및 처분 등의 주요 경영 사항과 주주환원정책 및 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여 심의한다.
  • ③ 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 사외이사로만 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
  • ④ 투명경영위원회는 반기별 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하며 회의결과를 이사회에 보고한다. 또한 연간 활동 내역은 주주총회, 지속가능 보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.
Ⅲ. 감사기구
3.1 감사위원회
  • ① 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하여 주주총회에서 선임하고, 회계 또는 재무업무에 관한 전문가를 1 인 이상 포함한다. 또한, 독립적이고 투명한 감사 역할을 수행하기 위해 총 위원의 3 분의 2 이상을 사외이사로 한다.
  • ② 감사위원회는 아래의 기능을 수행한다.
    • - 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사
    • - 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무 보고의 정확성 검토
    • - 외부감사인의 선정 및 변경 ∙ 해임과 주주총회에의 보고
    • - 기타 법령 및 정관, 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항
  • ③ 감사이사회는 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
3.2 외부감사인
  • ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
  • ② 외부감사인은 감사위원회에서 선정되며, 외부 감사활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.
  • ③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 성실히 답변하여야 한다.
Ⅳ. 이해관계자
  • ① 회사는 고객 ∙ 직원 ∙ 협력사 ∙ 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 충실히 이행한다.
  • ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하기 위해 최선을 다한다.
  • ③ 회사의 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.
Ⅴ. 공시
  • ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 기업 내용과 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다.
  • ② 정기 공시 이외에 법적 의무사항 및 중요 현안 과제는 지체 없이 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다.
  • ③ 회사는 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.

모범규준과의 차이

모범규준과의 차이
모범규준 권고사항 채택
여부
비고
기업지배구조헌장 도입 채택함 홈페이지 게재
임직원 윤리 규정 도입 채택함  
집중투표제 도입 채택함 정관에서 배제
이사회 구성 (과반수 사외이사) 채택함 사내이사 3명, 사외이사 4명
이사회 활동 내역, 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반여부 공시 채택함  
사외이사추천위원회 구성 채택함 사내이사 1명, 사외이사 2명
감사위원회 구성 (전원 사외이사) 채택함 사외이사 3인으로 구성
보상위원회 구성 채택안함 이사 보수한도는 주주총회 결의사항
이사회 내 위원회 구성 현황과 역할, 활동내역 공시 채택함  
이사회 및 위원회 운영 및 역할에 관한 규정 도입 채택함  
이사의 손해배상 책임보험 가입 채택함 회사비용으로 가입
외부감사인의 독립성 유지 채택함  
지배구조 평가등급 공시 채택함 홈페이지 게재
모범규준과의 차이 설명 채택함 홈페이지 게재
대표이사 및 재무담당책임자의 재무보고에 대한 정확성과 완전성 인증 채택함  

이사회 및 위원회

HL Mando 이사회는
사내이사 3인, 사외이사 4인으로
구성되어 있으며, 3개의 소위원회를
운영하고 있습니다.

이사회 구성

  • 2023년 3월 기준
  • : 위원장
  • : 위원
이사회 구성 맴버
구분 성명 현직 선임일 / 임기 이사회 내 위원회
감사 위원회 사외이사후보
추천 위원회
지속가능경영
위원회
사내이사 조성현 대표이사 (CEO, 자동차 Sector장) 2021.03.01 / 2024.03.01      
김현욱 대표이사 (CSO) 2023.03.24 / 2026.03.23   위원  
정몽원 전체총괄 2014.09.02 / 2026.03.23      
사외이사 김원일 법무법인 현 고문 2023.03.24 / 2026.03.23 위원장 위원장 위원
강남일 강남일 법률사무소 대표 변호사 2023.03.24 / 2026.03.23 위원 위원 위원장
박기찬 前 SJL파트너스 부대표 2020.03.01 / 2026.03.23     위원
박선영 동국대학교 경제학과 조교수 2022.03.24 / 2025.03.23 위원   위원

이사회 평가

이사회 내 위원회 구성

  • 감사위원회
    위원장 :김원일 사외이사
    구성원 :강남일 사외이사
    박선영 사외이사
    회계 및 업무에 대한 감사
  • 사외이사후보 추천위원회
    위원장 :김원일 사외이사
    구성원 :강남일 사외이사
    김현욱 사내이사
    사외이사 후보 추천
  • 지속가능경영위원회
    위원장 :강남일 사외이사
    구성원 :김원일 사외이사
    박기찬 사외이사
    박선영 사외이사
    내부거래 점검 및 지속가능한 가치 제고

이사회 활동내역

이사회 활동내역
회차 개최일자 의안내용 가결 여부
정기 1차 2022.02.05 내부회계관리제도 평가 결과 보고 및 내부회계관리규정 개정 승인 가결
감사위원회운영규정 제정 승인 가결
임시 2022.02.26 2018년 경영실적 보고 및 2019년 사업계획 승인 부결

주주총회

HL Mando 주주총회
결과를 안내합니다

컴플라이언스

준법경영 문화로 사회적 책임을
강화하고 핵심가치를 실천합니다

컴플라이언스

모든 사업장에서 발생하는 법규 위반 위험성을 최소화하고자 주요 의사결정을 비롯한
각종 프로젝트 계약 시 법률 위반 여부를 사전에 검토하는 등 상시 준법 감시활동을
진행합니다. 또한, IT 시스템 보안 진단을 시행하고 사내 인사 정보 시스템의 개인 정보
관리 안전성 수준을 점검해 개인정보보호법, 정보통신망법 등 현행 법령을 준수하고 있습니다.
임직원을 대상으로 개인 정보, 지식재산권, 반부패 등 분야별 컴플라이언스(Compliance)
인식을 높이고자 정기적으로 교육하며, 사이버 신고 채널에서 제보를 받아 컴플라이언스
위험성을 예방하고 있습니다.

정도경영

정도경영HL그룹 창업정신이며
핵심가치입니다.

HL Mando는 점점 더 복잡해지는 이해관계와 기업 성장 사이에서 중심을 잡고자 공익가치 실현에 가치를 두고 전 임직원이 정도경영을 실천하고
있습니다. 이를 위해 부정 및 비위 행위부터 경영방침과 지시사항 이행 상태, 부실채권, 리스크 관리 상태 등 경영 전반에서 내부 감사 활동을 상시
운영하고 있습니다.

  • 투명경영

    부정비리 척결

  • 위험성(RISK) 차단

    사전 예방과
    지도활동 강화

  • 세계 기준
    (Global Standard)

    관리 수준 선진화

  • 컴플라이언스
    (Complance)

    관련 법규 자율준수

사이버감사실

HL Mando사이버감사실
운영해 임직원과 외부 이해관계자
윤리 규범윤리 행동지침을 위반하는
불공정거래 행위를 제보받아 이를 개선하고 있습니다.

불공정 행위 제보자가 그 어떤 불이익도 받지 않도록 익명성을 보장하고, 불이익이나 차별을 엄격하게 금지합니다.
또한, 임직원 외에도 다양한 이해관계자가 불공정거래 행위를 제보할 수 있도록 온라인 홈페이지에 사이버신고 채널을 운영해 불공정거래를
개선하고 있습니다.

제보처리 절차

  1. 제보 접수
  2. 내용 확인
  3. 조사 개시
  4. 조사 완료
  5. 종결
  6. 처리 결과 확인

내부 제보자 보호 제도

내부 제보자 보호 제도
비밀보장 의무 내부신고자 인적사항이나 암시할 수 있는 내용 공개를 금지합니다.
이를 위해 정도경영실의 모든 임직원은 임직원 비밀유지 서약서를 작성해야 합니다.
불이익 처분 금지 의무 누구든지 내부제보자에게 내부제보 등을 이유로 신분상, 행정적, 경제적 불이익을 줄 수 없습니다.
책임감면 자진 제보자에게는 제보자 불이익 처분 시 비위 정도, 평소 근무태도, 반성 정도를 고려해
책임감면을 적용할 수 있습니다. 자기반성으로 새로운 기회를 맞이한 자진 제보자의 신분은
철저하게 보호합니다.

리스크 관리

리스크 관리로
대내외 위험성을 예방합니다

리스크 관리 체계

HL Mando는 급변하는 환경 변화로 발생하는 대내외 위험성을 예방하고
즉각 대응하기 위해 재무와 비재무 리스크 관리 회의체를 분기별로 운영하고 있습니다.
각 유관 부서에 리스크 관리와 대응 체계를 구축해 분기별 회의체에서 위험성을 관찰하고
주요 현안을 논의, 점검합니다.
CFO(Chief Financial Officer)가 리스크 관리 위원장(CRO, Chief Risk Officer)으로서 전사
리스크 관리 총괄을 담당하고 있습니다.

리스크 관리 운영 체계

    1. 전략과 재무 리스크
      생산, 품질, R&D,
      BU 경영관리, 영업
      구매, 기타
    2. QBR Quarterly Business
      Review
    1. 비재무 리스크
      6대 분야
      (거버넌스, 윤리, 환경,
      노동인권·안전, 공급망,
      사회공헌, 기술혁신)
    2. 지속가능경영
      추진단
  1. CFO
  2. 지속가능경영
    위원회
  3. 이사회